第九讲 建立和完善公司组织制度
【本章重点】
公司组织制度的建立与完善
公司管理制度的建立与完善
公司组织制度的建立与完善（二）
处理好公司总部同公司内部各单位之间的关系
该问题的实质
处理公司总部与内部各单位的关系实际上就是要解决一个问题：公司内部集权与分权的关系。公司组织结构中的集权和分权关系的构造非常重要，这个问题是公司必须解决的另一方面的问题。
组织是保证。一个公司如果产权清晰了，但是组织很混乱或者集权分权关系处理得不好，内部单位设置不合理，也会导致公司在竞争中失败。所以组织结构的设计很重要。
处理好集权与分权关系的总标准就是“是否合理”
合理的公司组织结构有两方面的标准。
一个标准就是是否有利于调动公司内部各单位的积极性、主动性、创造性。
第二个标准就是能否形成公司总部的统一性、集中性，形成组织力量。形象地说，就是是否形成了一个拳头。
公司是个整体，公司的产品是否能够打入市场、占有市场，在一定程度上取决于以上两个标准达到与否。
实际当中普遍存在两种错误偏向
一种是有些公司总部把公司内部各单位管得太死，致使公司内部各单位没有积极性、主动性、创造性，在具体工作中总是表现得消极被动。
第二种是有些公司内部划分了过多的小的核算单位。这些小的核算单位每一个都有小金库，都搞所谓的独立核算，搞所谓的二级甚至多级法人。这种情况在一定程度上把公司瓦解了。
以上现象导致出现两类有问题的公司。一类就是无法做大，不能形成一定规模的公司。这类公司产生的原因之一就是因为公司已经被其内部许多的小单位分解了，公司总部只是一个空壳。还有一类公司，因为其最初就是靠拼凑形成的，所以内部单位缺乏积极性。以上两种错误倾向都是存在的。
所以，在公司组织结构方面，如何处理好总部的集权和内部各单位分权之间的关系，是建立合理的公司组织结构的一个实质性内容。公司组织结构的设计要从每个公司的实际出发，没有千篇一律的公司组织结构，而且每个公司在不同时期的组织结构也是可以变化的。从横向来说，公司与公司之间的组织结构不能照抄，不能搞一个模式；而从一个公司的纵向来说，随着大的情况的变化发展，其组织结构也要不断进行变革、调整。
集权和分权划分要坚持两个原则
第一，要坚持责权利相结合。
权限是为了满足履行责任的需要，而责任应该跟利益的大小相结合。
第二，要采取激励与约束相结合的机制。
激励的同时要有约束，而且主张自我激励和自我约束。内部各单位要自我激励，就是领导在不在都应该一个样，自己激励自己。约束也主张应该以自我约束为主。当然，外部约束跟外部激励也重要，自我激励、自我约束跟外部激励、外部约束是不能分开的。
企业集团组织结构与公司组织结构的区别
公司与企业集团的一个重要区别就在于公司组织结构跟企业集团组织结构是不同的。
公司组织结构是单一法人公司内部的关系
公司组织结构是单一法人公司内部的关系，而企业集团的内部组织结构是母公司与子公司之间的法人关系。
所谓“单一法人公司”就是指公司是法人，公司内部单位不是法人。
公司组织结构就是要解决在公司是法人而公司内部不是法人的情况下，如何给内部各单位分权，从而处理好集权与分权的关系这个问题。
集权是为了保证公司法人的统一性、集中性，否则公司就不是法人
了。分权就是在公司内部各单位不是法人的情况下，适当给予公司内部各单位权利，从而充分调动内部各单位的工作积极性，最终达到促进企业发展的目的。
企业集团组织结构是母公司和子公司之间的法人关系。具体来说就是母公司是法人，子公司也是法人。但是子公司不能叫做二级法人。子公司还可以再去投资搞一个分公司，子公司的分公司也是法人，但不能叫做三级法人。法人没有什么“一级法人”、“二级法人”等多级法人的概念，这是不科学的。
母公司和子公司的关系是法人之间的关系。不是当前的行政领导与被领导的关系。它们首先是一个法律关系，各自对法律负责。
母公司和子公司的经济关系是控制与自主的关系
它区别于公司内部的集权与分权的关系。母公司和子公司的关系跟公司内部的总公司和分公司关系是两种不同性质的经济关系。为了区别这两种不同的经济关系，把单一法人公司的内部关系就是总公司和分公司的关系叫集权分权关系，把母公司与合资公司的经济关系叫做控制与自主的关系。
所谓控制自主关系是指子公司有自主权，因为它是一个企业，是一个法人。但是母公司要控制它。母公司和子公司的关系也不同于母公司跟外部一般公司的那种交易关系。
母公司对子公司的控制表现为：第一，母公司在子公司上有投资；第二，业务的控制。母公司跟子公司有业务的、交易的关系。所以二者既有投资关系又有业务关系、交易关系，一般来说，按照国际上跨国公司的母公司来说，都是既有投资关系又有业务关系。在这种情况下，这个母公司就处于混合控股公司的地位。而我们现在有些集团公司是只有投资关系而没有业务关系，那么这个集团特别是在国有股中只有一个股东的关系这个叫纯粹控股公司。
【自检】
你认为“母公司领导子公司”这种说法正确吗？为什么？
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【参考答案】
不正确。因为它们是经济关系，不是单纯的行政领导与被领导的关系。
公司组织制度的建立和完善(三)
建立合理的公司组织机构
公司组织结构与公司组织机构的关系
１.公司组织结构和公司组织机构的区别
（１）二者是两个概念
公司组织结构是解决公司整体的分工与协调。所谓整体，就是公司内部上上下下、前后左右，涉及每个人、每个车间、每个科室、每个工厂、每个分公司等等。这属于公司组织结构要解决的问题，属于公司整体的问题。
但是公司组织机构不同，它是解决公司高层的分工协调。高层可以界定三类人：股东，董事，经理。因为他们处于公司高层，所以他们的分工协调特别重要。
（２）公司组织结构只是一个经济概念，不是一个法律概念
公司组织结构只是个经济概念，就是指公司组织结构的设置一切服从于公司的经济效益；它不是一个法律概念，法律没有对其做统一规定。
关于公司组织结构，可以用两句话来概述。第一句话就是没有千篇一律的公司组织结构。每个公司都不一样，即使有些方面名称一样，但是内容却不尽相同。第二句话是没有固定不变的公司组织结构。就是说它会随着公司情况的变化而进行变革、调整。
（３）公司组织机构既是一个经济概念，更是一个法律概念
在日常经济生活当中，我们把公司组织机构叫做公司法人治理结构。
所谓是一个经济概念，是指它服从于公司的经济目标。因为公司本身就是经济组织，公司是企业，企业的目标就是追求利润。公司不是社会福利组织，也不是个事业单位，而是一个企业，所以公司组织机构是个经济概念，服从于公司整体的进度。
但它更是一个法律概念。所谓是个法律概念，是指世界各国的《公司法》都对公司组织机构有规定，有要求。中国的现行《公司法》一共２３０个条款，其中直接涉及公司组织机构的规定有６０多款，占了《公司法》篇幅的１/４以上。由此可见公司组织机构是个法律概念。
一定要将公司组织机构跟公司组织结构区别开来。这是两个概念，但是它们都属于组织制度的范畴，都属于公司组织问题，但是解决的问题和各自的要求以及含义都不同。
２.公司组织结构和公司组织机构的联系
公司组织结构和公司组织机构都是为了解决公司的分工与协调问题。这是因为公司组织结构、公司组织机构都有“组织”两个字。而公司的组织工作包括分工和协调两个内容。分工和协调既有联系也有区别，对组织工作来说，无论是分工还是协调都很重要。但是组织工作的顺利完成取决于分工和协调的良好合作，取决于二者如何完美结合。
表１０－１公司组织工作的内容
分工是协调的基础。没有分工，工作中出了问题无法明确责任。但是有了分工还必须要有协调，没有协调仍然是各干各的，就没有团队精神。企业可以有一流的团队、二流的技术，但是不要一流的技术、二流的团队。再好的技术，如果没有团队合作精神，公司也必定不能成功。
所以，公司组织工作就是分工协调的统一过程，二者缺一不可。
建立规范的公司组织机构的必要性
所谓“规范”对中国现实来说有两重含义。第一表现为符合法律的要求，因为“规范”的依据就是法律；第二表现为符合国际惯例。国际惯例是国际上众多的公司经过几百年的运转，跟市场经济的制度、体制不断协调而形成的。当然，国外有一些具体的规定也不完全一样，但是总体来说，对股东、董事、经理之间的关系，在国际上还是有一个比较规范的内容的。
国有企业改制公司必须按《公司法》的要求建立公司组织机构，也就是要建立公司法人治理结构。现在我们国有企业改成公司了，公司组织建设就必须建立规范的公司组织机构。
公司组织机构要解决的具体问题
公司组织机构要解决的问题就是要在公司实现了所有者与经营者分离之后，如何从组织制度上处理好所有者与经营者之间的利益关系。
公司制度的基本特征是所有者与经营者分离。所有者与经营者分离具有优越性，它的好处在于可以造就资本专家，提高资本运作效率；同时也可以造就经营管理的专家，提高管理的效益。这两者在企业中结合得越好，作用就会越明显。
但是随着企业规模的扩大，可能就要出现职业经理人，就是专门的经营者，这一点很重要。因此，在所有者与经营者分离之后，就会在所有者与经营者之间产生新的冲突和矛盾。
这个冲突和矛盾主要表现在两方面：
第一，信息不对称。因为所有者与经营者分离了，可能经营者对公司的信息了解比较多，股东知道的较少。这个时候，经营者就要通过公司组织机构把有关信息及时地告诉股东。公司法人治理结构就成为解决这个矛盾的中介力量了。
第二，股东追求的是投资回报，而经营者追求的是个人报酬最大化和个人人力资本的增值。具体地说，经营者希望在一个公司工作直至成为一个经理之后，可以再到另一个公司提高自身的收入和地位，这就是个人人力资本的升值。所以这两者分离有好处，但是也有矛盾。
对此，《公司法》做出了规定。公司组织机构也叫做公司法人治理结构，因为公司就是法人，法人是独立的，首先股东就是独立的。
公司法人治理结构的内容
公司法人治理结构的内容，也就是怎样来建立规范的公司法人治理结构。它的内容包括以下几个方面：
１．维护股东的权益
要想真正地维护股东的权益，首先，要明确股东是谁；其次，要明确股东权益的内容；最后，要明确怎样维护股东的权益。具体做法就是在组织上要建立股东会和股东大会。因此，公司组织机构首先就是要建立股东会和股东大会。股东的权益是通过股东会、股东大会获得的，所以公司必须建立股东会和股东大会。依据我国的《公司法》，有限责任公司叫股东会；
股份有限公司叫股东大会。虽然名称不大一样，但是性质都是股东机构，而股东机构是公司的最高权力机构和最高决策机构。股东的权益就是通过股东机构来维护的。
２．平等对待所有股东
因为股东是多种多样的。不管是大股东还是小股东，本国股东还是外国股东，也不管是本地股东还是外地股东，企业内部的股东还是企业外部的股东，所有股东的权利都是平等的。
具体来说，通过法人治理结构来维护股东平等的法律地位和权益。在维护股东平等的法律地位的基础上，要特别重视两类股东。一类是小股东，避免大股东跟小股东的利益关系处理不好。一类是外国股东，外国股东参股有利于公司更广泛的筹集资金。
３．要处理好同公司利益相关者之间的利益关系
“同公司利益相关者”这个概念主要包括公司内部和公司外部各四类人。公司内部有股东、董事、经理和职工。公司外部有：第一，用户、顾客、服务的对象；第二，债权人；第三，政府；第四，社会公众（代表社区的利益）。
只有维护一种利益的平衡关系，才能使公司健康、稳定地发展。所以，公司法人治理结构必须是从组织上来处理好同公司利益相关者之间的利益关系，保证公司这个组织、这个整体能够比较平稳地、健康地向前发展，以求得生存和发展。
４．要维护公司信息的透明度
信息透明度是指公司应该告知以上与公司利益相关的八类对象应该知道的信息。否则，公司将无法参加举债活动、投资活动。
如何维护公司的信息透明度？由于所有者和经营者分离会导致信息不对称，所以，公司要定期披露相关信息。这些都是公司法人治理结构要做到的内容。
５．要发挥董事会的作用
充分发挥董事会的作用要解决几个问题。
第一，要明确董事会的性质和作用，也就是给股东会定位。董事会是公司法人组织上的代表。董事会是个集体，要由董事长作为法定代表人。
第二，要明确董事会的职权。要明确两方面的职权：首先，董事会要行使公司法人财产经营权。董事会跟股东会、股东大会在组织上应该分开，股东行使股东的经营权，董事会行使公司法人财产权。其次，董事会要行使公司重大经营决策权。这就是指管理。董事会是一个组织机构，董事会行使公司重大经营决策权的内容包括，市场的决策、产品的决策、技术的决策、投资的决策和财务的决策等等。总之，凡是涉及公司长远的、全局发展的一些关键性问题，董事会就要负责决策。
如果一个企业没有凝聚力，没有团队精神，即使这个公司拥有再好的市场最终也会失去，再好的技术设备也不能发挥作用。在这点上，组织的力量、组织的重要性就很突出了。董事会要起到这方面的作用，这是董事会的职权。
第三，发挥董事会作用的关键在于董事的素质和条件。
董事发挥作用的大小取决于董事的素质和条件。董事应具备的素质和条件是：董事应该是股东利益的代表；董事要具有企业家精神。企业家精神的关键是创新意识和开拓精神；董事应该具有经济学和管理学的理论基础和相关的专业知识。董事要具有决策的知识、决策的能力和决策的水平，董事也要敢于决策，勇于对决策负责。
第四，董事会的结构要合理。这一点包括：董事会的人数要恰当。所谓人数恰当是指人数要符合公司实际状况，符合法律的要求；董事会要有一定比例的外部董事、独立董事。董事会不能全部是内部执行的董事。外部董事、独立董事应具有比较客观，比较全面，信息量比较大的优点，这样公司可以避免受制于内部人，有利于公司作出长远打算，更加广泛的参与市场竞争。
第五，董事会要发挥作用，应该实行董事会的集体决策原则。集体决策的好处就是信息量比较大，可以集思广益，从而避免个人决策的失误。
第六，要处理好董事会同股东会、股东大会的关系。董事会跟股东会、股东大会的关系是一种委托信任关系。它们是分工协调的关系。
６．如何发挥经理机构作用
第一，经理机构要单独设置，要跟董事会分开。
第二，要实行个人负责制。个人负责制是指要建立以总经理为首的一个领导系统、指挥系统和管理系统。在这个经营机构系统内实行一元化的领导，所以要有个人负责制。
第三，经理实行聘任制。
第四，要实行经理的激励机制和约束机制。这里包括薪酬制度，报酬制度。
第五，要处理好经理、总经理、董事长的关系。他们的关系是委托代理的关系，因此，董事会跟经理机构也是所有权与经营权的分离。所有权和经营权在组织系统和组织机构中，经过了两次分离。一次是股东与董事的分离，这次分离主要是产权的表现；第二次分离是董事会机构跟经理机构的分离。这次主要表现在经营上。所以，从这个意义上董事会代表所有者的利益。董事会在所有者、经营者分离，所有权、经营权分离中处于非常重要的地位。经理机构也是很重要的，它是委托代理管理。
【自检】
请做以下判断题（你认为下列说法正确的打“√”；错误的打“×”号）。
□公司是股东的，因为股东是公司的投资者。
□公司是职工的，因为职工在公司干活。
□债权人对公司很重要，如果他的利益与客户利益发生冲突，就应该牺牲掉客户的利益。
□公司为了满足自身利益的要求，可以少量的逃税。
□一家造纸厂总是将污水排放到附近的小河里，这样做可以节省掉造纸厂构建排污设备的成本，从而可以用这笔资金促进自身的再发展。
【参考答案】
全部选项均错。
公司管理制度的建立与完善
建立和完善公司管理制度（简介）
落实管理制度的建立和完善
管理方法以及管理工作最好都能落实到管理制度上。管理制度总体要求要实现从计划经济条件下的企业管理制度到市场经济条件下的现代公司管理制度。
要建立综合的、系统的、科学的管理制度
管理是个系统工程，具体包括生产管理、营销管理、财务管理、人力资源管理、科技开发管理等等。应该建立综合的、系统的、科学的管理制度。
要处理好制度与人的关系
实行以人为本的管理，以人为核心的管理是我们的目标。以人为本的管理，以人为核心的管理要落实到企业上、工程上，就要注意以下三点：
１.提高人的素质
具体是指在市场经济条件下人的素质，什么样的人是关键。
２.形成企业文化
企业文化是在市场经济条件下的一种凝聚力、一种价值观。
３.人的素质和企业文化都要体现在先进的管理制度上
因为人的作用之一就是体现在制订制度上。有了好的制度，就要使其落到实处。如果制度不合适，就要修改制度。所以，处理好制度和人的关系是非常重要的。一般来说，小企业做事是人盯人，大企业却是制度管人。企业越大制度越重要，这些都是管理工作中非常重要的问题。
【总结（９、１０讲）】
公司的组织制度是公司一切工作正常而高效运行的有力保障。所以，一定要设计合理的公司组织制度。
主要包括建立合理的公司组织结构和合理的公司组织机构两大方面的内容。要重视公司内部各单位的设置，要努力处理好公司总部同公司内部各单位之间的关系，要深刻理解公司法人治理机构的内容。
总之，要积极处理好两大方面的问题，这样，才能建立起真正有效的公司组织制度。
【心得体会】
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【全文总结】
《公司理论与实务》主要论述了四个方面的内容：一、公司的特征（１、２讲）；二、公司的作用（３、４讲）；三、公司的形成（５讲）；四、公司的内容（６、７、８、９、１０讲）。通过学习，可以对公司有一个比较全面而准确的把握，只有这样，才能在公司制改造中避免走弯路，才能更快更好地实现现代企业制度在我国的建立。