第九讲 企业投资实践

第九讲  企业投资实践

企业投资实施

当企业需要通过投资他方来获取利润增值的时候，企业所进行的活动就被称为企业投资，企业投资一般有两种方式：一种是直接投资，一种是间接投资。

（一）直接投资

直接投资就是企业直接对投资方注入资源的投资行为，直接投资又分为基本投资和附加投资，其中还包括类似风险投资、产业投资等细分。

1.基本投资（流动资产和固定资产）

?流动资产投资

流动资产的投资又叫流动资金的投资，一个企业最基本的存在前提是要有足够的现金流可以运转，而在进行最基本投资的时候，通常被投资的企业的第一要求也是要求投入流动资金，从而盘活存量资产。所以，流动资金或者流动资产的投资是基本投资中最普遍的一种投资方式。

?固定资产投资

解决了企业的生存问题，还要考虑企业长远的发展，而长远的发展离不开其他项目的投资，其中很重要的是固定资产的投资，例如扩大企业的再生产规模。

2.附加投资（开发性投资和无形资产投资）

?开发性投资

例如为某企业进行研究院的投资，为某企业的产品线更新换代所进行的投资，为新产品或者替代产品所进行的科研方面的投资，都可以理解为开发性投资。

?无形资产投资

例如联想公司从“Legend”到“Lenovo”的转换过程，大概花了10亿元人民币的资金，而这样一个资金的投资，就可以叫做无形资产的投资，其中所包含的有直接、间接的种种投资，包括对于“Lenovo”的全球宣传等。

3.风险投资与产业投资

?风险投资

对企业或个人进行的风险性投资方式，往往是被投资人提供完整的创业计划，而投资方在进行了可行性分析和收益可能性分析之后，一次性或分批分次注入资金给被投资人，以促使创业行为得以实现的投资方式。

?产业投资

产业投资是指一种对企业进行股权投资和通过提供经营管理服务来实现利益共享、风险共担的投资方式。

目前的产业投资主要有两类：

① 创业投资（风险投资），以风险投资公司为代表的投资主体，关注的是高风险、高回报投资；

② 传统产业投资，其目标是风险性较小、收益稳定的基础设施建设项目的投资。

在许多大公司中，如IBM、联想等企业中，都有专业的投资资金存在，这种投资除了获取利润这一个方面的考虑外，也有对于自己本身产业领域和延伸产业领域的关注方面的考虑，而这些都属于直接投资的范畴。­

4.中外创投比较

?世界范围

从世界范围看，2000年达到顶峰，总量达到1000亿美金，2001～2004年，每年200亿美金左右，目前累计约700亿美金。

?中国

中国现有创投公司约400家，比较活跃的约为200家左右，这些公司控制着大约500亿人民币。

?中国的产业投资立法

如果企业希望未来进行投资，无疑产业投资会是很重要的一个方面，而产业投资对于公司，或者机构来说，在进行直接投资方面又有举足轻重的影响，如果要在中国投资，就要很好地了解中国的产业投资立法，这对于整个公司的税赋将会起到重要的影响。

【案例】

《产业投资基金（试点）管理办法》

据消息称，由国家发改委起草的《产业投资基金（试点）管理办法》（以下简称《办法》）已制订完毕，在各地方的发改委征求意见的阶段也已结束，目前正征求中央各部委意见，等待会签。这是国内首个针对人民币的产业投资基金管理办法，一旦出台，就意味着人民币私募股权投资将拉开序幕。

?中国的创业投资立法

《创业投资企业管理暂行办法》于2005年9月7日经国务院批准，2005年11月15日由国家发展和改革委员会、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自2006年3月1日起施行。

?法律空间

我国《公司法》、《合伙企业法》等一批新法律的出台，营造了投资创业的法律环境，为进一步的投资保障提供了良好的契机。

① 降低公司注册门槛，注册金可分批到位；

② 放宽了原定公司对外投资额不超过资本金50%的规定；

③ 修改技术、知识等无形资产入股不超过20%的规定；

④ 允许一人公司的设立。

这也标志着中国企业用基金的方式来对外投资的一个新型体系已见雏形。随着未来产业基金法，产业基金条例的出台，配合《合伙企业法》，中国企业对外投资的整体完整性、整体的避税功能，以及合理利润的最大实现和未来整体的资本运作，都可以分步得到实施。

（二）间接投资

间接投资一般分为关联性投资、非关联性投资和业务性投资三类。

1.关联性投资（租赁管理）

关联性投资的代表就是租赁管理，例如国外的某机构和中联重科的合作投资，还有徐工和美国凯雷集团的合作投资都属于关联性投资。徐工这样的公司，所生产的产品是大型机械，而这种产品通常的单价都非常高昂，对于一个公司或者对于一个地方的机构来说，一下子要拿出大量的资金来进行购买是不现实的，所以，它们通常会要求金融体系来提供一种类似金融租赁服务，即租赁管理的模型。

这种模型的基本要义在于，它的所有权归它们相关的金融机构，而它的使用权归被购买方，而被购买方在整个金融架构里面，既得到了金融的支持，同时对企业来说又是一个买卖行为，所以是一个多赢的行为。金融机构或者是在此次交易中起重要作用的金融机构，也挣到了自己该挣的合理利润，并且由于所有权在自己手里，所以在其消耗损失可计的情况下，风险是可控的，这是很好的一种关联性的投资行为。­

2.非关联性投资（股票、债券）

企业用一部分资金投资到股票或者债券市场上，尤其是在中国市场经常可以看到，上市公司既是融资方，同时又是其他上市公司的前几大股东，或者同时是它们的股票持有者，并且中国的企业还有经常购买各类债券的习惯，这也是参与非关联性投资的具体表现。

3.业务性投资（并购）

?并购的意义

业务性投资主要指的是并购，并购可能是由于重组的需要，例如扩展自己的产业链，提高规模效应，拥有更多的市场份额和定价权等，通过并购使企业的规模更大，或者使产业链更加完整，使得在整个市场和产业里面的竞争砝码增加，从而拥有更多的话语权。这就是并购的意义。

纵观企业的发展历史，尤其是国际产业的发展历史，拿最近的100年来说，国际上发生了五次重大的并购，这五次重大的并购几乎都带来了产业的革命，或者革新式的发展，所以这五次并购潮也能给中国的产业和中国的企业带来很多启示，例如中国的企业该怎样去并购。中国的产业该怎样营造宽松的环境，让企业自由地按照市场的原则去进行并购。

?并购的挑战与风险

就全球而言，五次并购潮确实对产业升级，对整体的发展意义重大，但是每一次的并购也都带来了巨大的浪费和风险。对于中国单个企业而言，从20 世纪90年代开始到目前为止，真正的企业并购成功的案例大概占总量的10％左右，也就是有90％的并购案不成功，或者是至少目前没有看到成功的迹象。所以并购其实也有很大的挑战性和很大的风险，更何况在中国真正意义上的并购是从2000年以后才形成的，怎样去充分发挥它的优点，怎样把它的挑战和风险所带来的负面影响降到最低，这应该是企业思考的重点。

?中国的并购新规

在2006年的8月8号颁布，9月8号正式实施，由国家商务部牵头、会同中国证监会、国家工商总局、国家税务总局以及相关的国资委等职能部门共同颁发，简称六部委新规，这个新规规定了境外投资者对中国产业的并购及其购买行为的具体要求。

通过学习该法规，完全可以整体地把握目前并购到底该遵循什么样的原则和方法，对新规的解读和理解，也有助于规范投资行为，降低并购的风险，使并购取得更大的成功。

?企业并购的两大基本思路

① 金融性并购

以捕捉机会为宗旨，以估值为核心，追求物有所值、物超所值、价格预期。

② 战略性并购

以优化经营资源的配置结构为宗旨，以配置为核心，追求协同效应，取得竞争优势、规模和扩张效应。

?并购思维

① 改变估值思维

估值思维的改变应该从基于标的物品质的估值到基于结构优化的估值。以往对于一个企业的估值，通常都停留在企业本身上，而很少考虑企业未来的发展和对于整体结构优化方面的估值。

② 改变买卖策略

从基于处理和回收的买卖到基于买卖的处理和回收，例如为了卖而先买。以前的买和卖都是为了买，所以卖，现在是否要改为为了卖，所以买。也就是说在整体并购企业，或者整体购买项目的时候，是否充分地考虑到出路，未来如何通过这个项目保证盈利，或者保证整体的增值等。

③ 改变战略思维

从不良资产处理战略到资产管理战略。政府从上世纪90年代以来，对于并购一直有一个思维，那就是用行政命令的办法，把不好的国有企业强加给好的国有企业，老百姓俗称“拉郎配”，在这种体系下，“拉郎配”的行为确实成为了主旋律。

【案例】

春都

春都在20世纪90年代的时候，是中国肉类加工业里面排名第一的企业。但是现在，春都几乎与肉食加工无关，而是做水泥。一个跟以前完全不相关的行业，而且做得非常艰难。这种情况就是政府由于并购思维的不清晰，所以把并购战略理解为是对不良资产的处理造成的。春都就是因为主业挣了钱之后，附带了100多个大大小小的其他不挣钱的产业而被拖垮的。

点评：由此可见，从不良资产的处理战略到资产管理的战略，思维的转变非常重要。

【自检】

?并购成功的要点

① 从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象；

② 收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）；

③ 谈判与公关（概念、打什么牌、公关和私关的关系疏通）；

④ 存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同—，是作为一个战略主体还是作为一个经营环节）；

⑤ 作价（学会出牌、谈判、一揽子解决问题、支付条件、盈利模式）；

⑥ 重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）；

⑦ 市场公关和股价定位；

⑧ 管控与整合；

⑨ 收购融资和后续融资（股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发）；

⑩ 风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）。

?收购目标

① 公司市场与控制性议价，也就是被收购的目标公司市场与控制性议价的关系是否合理。

② 谁的控股权值得收购？存在着好几种控制权的时候，哪个控制权最值得收购？

?建议

① 绩效改进空间大、资产重组和公司再造可行性强的中小型上市公司（大型公司也无妨）比较容易取得收购计划。

② 在国际产业分工中有全球竞争优势的上市公司，例如劳动密集型产业或在国际产业梯度转移过程中能够受惠的公司。

③ 中国正在成长中的产业，例如教育产业、体育产业。

④ 核心资源当地化或市场当地化、主要靠商业模式和管理水平取胜而不是主要依靠技术领先取胜的产业，例如地产业、百货零售业、传媒及出版业等。

⑤ 中国有独特资源优势的公司，例如稀土、钨矿、水利、景观业等。

如果企业具备了一定能力，通过收购上市公司进行资产重组，应该是最近几年里非常好的一种战略选择。原因在于以下几个方面：

① 上市公司经过了证券市场20世纪90年代的高潮期和2000年以后的低谷期，到目前为止它的净值率在股改完成的情况下，较为真实地反映了自己的水平。也就是说，在这么多年里面，经过几轮的淘汰和磨合，目前它的价值应该是有史以来最公允的时候。

② 经过全面改革，挤压了相当多的不规范和相当多的净资产重估的现象，也就意味着在目前的这种价值体系下和价格发现价值下，低点进入是比较有利的。

③目前中国的上市公司的问题还是很突出，但就整体历史发展相对而言，经过系统的上升和下降，以及这几年的盘整和调整，目前的上市公司是相对干净的。所以中国的上市公司，尤其是B股在未来逐步被边缘化的过程中，肯定会有一个价值回归的过程，在已经完成了股改的公司里面，市盈利偏低的行业或者是公司和还没有进行股改的127家公司，都可能会成为未来的收购对象。

【案例】

国美永乐合并案

备受业界关注的国美永乐合并案终于尘埃落定。2006年11月1日晚，国美电器在北京宣布，国美电器（0493．ＨＫ）并购中国永乐（0503．ＨＫ）的所有条件已于11月1日全部满足，国美电器以52．68亿港元的价格正式“吞并” 永乐。尚未接受要约收购的永乐股东，必须在11月15日前接受要约，永乐股票将于11月16日开始停牌，并预计于2007年元月底在香港联交所下市。永乐下市后将成为国美电器的全资子公司。合并后，华平、摩根等机构投资者将成为新集团的主要股东。

【案例】

分众传媒全资收购框架媒介

2005年11月7日，中国最大的户外视频广告运营商分众传媒宣布全资收购国内最大的电梯平面媒体框架媒介，涉及金额超过10亿元，成为国内历史上最大的一宗媒体并购案，分众借此围剿对手聚众。

据介绍，分众首期支付了3960万美元的现金和5590万美元的股票，根据框架媒介2006年的表现，分众还将支付不超过8860万美元的第二期收购款，假如按照框架媒介目前的发展速度，分众最终将支付大约1.3亿美元的总价，超过10亿元人民币，获得框架媒介全部股份。

【案例】

美国KKR收购法国威旺迪

美国投资集团KKR向法国音乐和电信业集团威旺迪（Vivendi）发起了进攻的号角，法新社报道称，威旺迪公司已经证实，这桩交易的价码是400亿欧元，约合510亿美元。

如果这桩交易达成，这将是迄今为止世界上最大的一起杠杆收购案，而且还将证明，在全球化时代私募股权的力量在日益增长。

点评：从以上的三个案例可以看出，并购是企业做大做强，或者参与投资的经典手法。如何合理地进行并构的分析论证，选择合适的时机，借助有力的手段，在最恰当的战略选择下，以低风险高收益的方式参与并购过程，是企业最终成为航母的必然。

企业投资风险控制

从理论到实践都证明企业投资是企业发展壮大的法宝，但投资有风险，一步不慎将导致全盘皆输，而如何进行风险控制就显得尤为重要。­

（一）正确认识风险

做任何事情，从哲学的意义上讲，都有风险。只不过风险的概率是趋向于0，还是趋向于100%。清晰地理解风险的意义与绝对性的特点，就要明确风险是绝对存在的，只是用什么样相对的方式来认识、看待、掌握和规避它。

在做系统性梳理的时候，要先确定战略，然后进行策划。定战略就是希望风险最低，策划就是希望每一步都有章可循，有据可查，从而系统性地控制风险。在实施的时候，要特别强调流程和程序，也是对于风险的考量。同时，还要强调风险控制体系和危机处理机制，只有这些都完善了，才可以把风险控制在可以承受或者可以接纳的范围内。­

（二）控制风险

1.事前成功与防火墙

国际上有一个通用的投资原则，叫事前成功法，尤其在产业投资方面运用非常普遍。在风险投资方面，因为它的高回报和高强度的逐利性，使得大概在10 个项目里面，有半数左右会失误，在产业投资领域里面，投资失误率的要求是10～15比1，这样一个要求是非常高的。在这种状况下，如何去控制风险，基本上就要通过流程控制，通过战略，通过策划，以及通过整体的危机处理方式来实现，从而有把握确定这件事情成功的概率大于80％。即便如此，通常还要设计以下三道防火墙：

?第一道是财务的防火墙

就财务的防火墙而言，GE公司是一个非常好的范例，它把它的实业和金融体系进行了非常良好的匹配，从而使它们互相支持和互补，但是一旦遇到问题的时候，财务就起了很好的控制作用。

?第二道是公司架构和股东的防火墙

公司架构和股东方面的风险，在设置的时候，就要考虑风险控制的问题，使得实际控制人，或者实际控制法人在出现问题的时候，不至于波及到其他相关的行业里。­

?第三道是法律的防火墙

即通过海外架构的搭建，立案计划的设计和公司的重组计划来使得法律方面的风险趋于零。

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2.风险管理

风险管理，主要是建立过程控制与防火墙，用事前成功的理念，让一切都有据可依，有章可循。

3.危机处理

在遇到危机的时候，危机处理也要讲究一套流程，讲究一套方法。

总的来说，希望通过防火墙、风险管理和危机处理这样一种流程和过程控制以及结果导向的方式使风险消除在萌芽之中，控制在最低的范围内。

企业投资评价

当企业有了投资战略，也有了良好的策略，同时企业的整体投资行为的实施也是比较标准和流程化的，而且又有了非常完善的风险控制机制，那么这个投资就算成功了。在结束之时，要对整体的投资进行一次评价。

（一）评估原则与指标

1.客观性、时效性、可比性

企业投资的评价，要做到以下三点：

?首先要客观；

?其次是时效，在结束的时候，或者结束的过程中都要有这种指标的约束；

?可比性，即在条件相等的情况下，比较付出的人力、物力、财力以及时间成本等，以判断这个投资是不是最好的。­

2.全面的投资回报率对比与风险度控制

也就是说承担的风险和获得的回报是否是成正比的，或者说投资的回报率是否远远大于为此所承受的风险。

（二）评估程序

评估的程序一共是五步，即企业数据采集、对比数据采集、全面对比、客观性分析和结论的得出。

1.企业数据采集

企业基本数据的采集，涉及企业经营的各个层面。

2.对比数据采集

对比数据的采集，主要是在相关行业和企业以及相关假设条件下的其他潜在投资项目间进行。

3.全面对比

即对以上数据做全面的对比。

4.客观性分析

经过这些对比，做出客观性的分析。

5.结论

投资行为到底可以得多少分，有哪些经验教训要总结，哪一部分需要改进，哪一部分需要发扬。这些内容在结论部分都要有一个很清晰的描述，以利于企业的下一次投资。