春秋时候，晋献公借口虢（ɡｕó）国经常侵犯晋国的边境，要派兵消灭虢国。可是在晋国和虢国之间隔着一个虞国，讨伐虢国必须经过虞国。晋献公问手下的大臣：“怎样才能顺利通过虞国呢？”大夫荀息说：“虞国国君是个目光短浅、贪图小利的人，只要我们送他价值连城的美玉和宝马，他不会不答应借道的。”晋献公一听，有点舍不得。荀息看出了晋献公的心思，就说：“虞虢两国是唇齿相依的近邻，虢国灭了，虞国也不能独存，您的美玉宝马不过是暂时存放在虞国罢了。”晋献公于是采纳了荀息的计策。
虞国国君见到晋国送来的礼物，顿时心花怒放。他听到荀息说要借道虞国攻打虢国，当时就答应下来。虞国大夫宫之奇听说后，赶快阻止道：“不行，不行，虞国和虢国是近邻，我们两个小国相互依存，有事可以互相帮助，万一虢国被消灭了，我们虞国也就难保了。就像没有嘴唇，牙齿就会感到寒冷一样啊！”虞国国君说：“人家晋国是大国，现在特意送来美玉宝马和咱们交朋友，难道咱们借条道路让他们走走都不行吗？”宫之奇知道虞国离灭亡的日子不远了，于是就带着一家老小离开了虞国。后来，晋国军队借道虞国，消灭了虢国，随后又把亲自迎接晋军的虞国国君抓住，灭了虞国。
后来人们就总结了“唇亡齿寒”这个成语，用来比喻双方关系密切，相互依存。