第七讲 建立和完善公司产权制度（上）

 

第七讲 建立和完善公司产权制度（上）

 

股权多元化的好处

 

股权多元化是建立公司产权制度的第一要求

 

国有企业的公司制改造在产权问题上的一个重要内容就是要做到股权多样化。因为国有企业是国有独资企业，投资主体单一化，股权单一化，产权单一化。国有企业改成公司的一个实质性的变化就是产权要做到股权多元化。股权多元化也就是建立公司产权制度的第一要求。

 

股权多元化的四大益处

 

第一，通过股权多元化来转化国有企业的产权机制。

产权是前提，只有转换国有企业的产权机制，才能随之转换国有企业的经营机制、管理机制。转换国有企业的产权机制就要通过产权多元化这种形式，具体就是要把国有企业的股权单一化转换成股权多元化。因为只有实现了股权多元化才能使其涉及的利益机制发生转变，这就是股权多元化的一个好处。

只有通过股权多元化来转换国有企业的产权机制，进而转换国有企业的经营机制、管理机制，才能使企业管理收到更好的效果。

第二，通过股权多元化进一步明晰国有企业的国有资产价值和明确国有资产的责任制度。

 

表7-1  股权多元化与股权单一化的比较

 

 

通过表７－１股权多元化和股权单一化的比较可知，股权多元化能使国有企业的资产、国有资产的责任更明确，产权更清晰，有利于更好的发挥国有资产的作用。

第三，通过股权多元化可以解决国有企业发展过程中资本金不足的问题。

现在有一些国有企业，它们的产品有一定的市场，业务尚能盈利，但是在发展中存在资金短缺这个严重的问题。而国有资本因为只能投在最有效的地方，所以也无法对其提供有效的帮助。在这样的情况下，解决资金不足这个问题的最好而且见效最快的方法无疑就是通过股权多元化来集资，既可以解决当前难题，又有利于企业的进一步发展壮大，可以说是“一石二鸟”的好办法。

第四，股权多元化有利于政企分开。

只有真正实现了政企分开，企业才能拥有自主管理的权利。要做到政企分开可以通过股权多元化，而股权单一化显然无法做到政企分开。

这里涉及“国有股东如何做”这个问题。政府不是国有企业的直接股东，不能直接干预国有企业内部的管理。因为股权多元化以后，企业将会有其他的股东。以上海的一家国有企业为例，这家国有企业在转制过程中，主动与一家外资企业合资，成立了有限责任公司，形成国有股东和外资股东两个股东，实现了股权多元化。通过股权多元化的方式，这家企业顺利完成了经营机制的转换。事实证明，股权多元化有利于政企分开，可以有效减少政府对国有企业的直接干预。

 

股权多元化的途径

 

怎样实现股权多元化

 

要选择规范的股权多元化的公司制形式

具体来说就是在国有企业改制中，为了实现从股权单一化到股权多元化的转变，改制的企业一定要选择规范的公司制形式，即第５讲“公司的形式”中所讲到的三种规范的公司形式：有限责任公司、股份有限公司和上市公司。

与此同时，要避免三种不规范的公司制形式，即国有独资公司、拼凑的有限责任公司和捏合的企业集团公司（具体内容参见第５讲）。这三种公司最本质的问题在于其实质内容仍然是股权单一化，根本没有做到股权的多元化，也就是说其机制根本没有转变。

所以，我国的国有企业改制一直收效甚微，绝不是因为公司制或者现代企业制度本身有什么问题，而是因为许多的改制更多的流于形式，走了过场。改制不规范的地方不单纯表现为形式的不规范，更多的是指内容，也就是指企业的产权始终没有转变，仍然是产权单一化。

所以要想做到股权多元化，第一步就是要选择规范的股权多元化公司制形式，尽量避免不规范的公司制形式的出现。对于已经存在的不规范的公司，下一步就要把这种不规范的股权单一化的公司转变为规范的股权多元化的真正的公司。

 

要规范能使股权多元化的股权种类

对我国的国有企业改制来说，一个国有企业除了有国有股之外，还要吸收其他种类的股权以实现股权的多元化，而被吸收的新股权必须是规范的股权。

１.两类规范的股权

第一类是以自然人为主体的股权形态。自然人与个人不同，它是个法律概念。但是，可以将自然人股权简称为个人股权。这类股权的好处就是责任明确，非常清楚。这类股权可以被吸收。但是在具体操作过程中，要根据公司的不同形式采用不同的吸收方式。比如，有限责任公司需要一种方式，而股份有限公司则需要另一种。总之，吸收要本着实事求是、灵活机动的原则，切忌机械主义。

第二类是以社会法人为主体的股权形态。具体包括：证券投资基金（要进一步从封闭式发展为开放式）；风险投资基金（需要高投入，高回报，同时也是高风险）；产业投资基金；社会保障基金等等。

股权多元化的实现既可以由我国的社会资本来吸收，参与国有企业的公司制改造，也不排斥外资。

２.未来最重要的两类股权

需要强调一点，股权今后不按所有制的观念来划分，而是按照法律形态划分为以下两类：第一，普通股的股权；第二，优先股的股权。过去把股权分成国有股、国有法人股、内资股、外资股等，这种分法实际上含有所有制的烙印。现在将股权分为Ａ股、Ｂ股、Ｈ股、Ｎ股的分法也只是暂时的。未来划分股权不是按所有制来划分，而是要打破所有制的界限，依照法律形态来分。最重要的两类股权应该是普通股和优先股。

 

３.注意识别一些不规范的股权提法

国有企业法人股是不规范的股权提法。国有企业法人股不是真正的法人股，比如现在有些已经改成上市公司的国企，它的国有股、国有法人股仍然不能流通。所以国有企业法人股不是真正的法人股权，国有企业不是真正的法人，它不可能有法人财产支配权，它实际上仍然是国有股。另外，集体股也不能叫法人股，集体股实际上仍然是产权不清、界定不清，所

以集体股的概念不是法人股。

企业法人股、公司法人股也不是法人股权。因为企业法人股这个概念不确切，企业不能自己吃自己的股权。在股权单一化的国有企业，无论采取什么形式投资，新的资产都是国有资产。因为它是国有独资企业，其内部不可能再容纳所谓的企业法人股，所以说这个概念不确切。股权多元化的意思是指在国有企业改制以后，如果有新的股权投资进来，就会形成国

有资产的增量，对这个增量就可以按股来分红。否则，在股权单一化的情况下，所有的投资都成为国有资产存量的组成部分，而国有资产的存量部分是不能被量化拿出来分掉的，这是法律所不允许的。

但是，在一些特殊的情况下，国有资产的存量部分可以被利用。例如：有的地方在改制中对富余人员的精简要给予必要的补偿，具体表现为养老金或者医疗保险。不管是在企业已经改制的情况下，还在企业破产的情况下，国有资产存量的一些部分都可以拿出来作为对被裁减人员的经济补偿，这不能被叫做“量化到个人”，因为这其实是一种经济补偿。

所以，搞股权多元化要着眼于国有资产的增量部分，而不是存量。对于存量，应该用于解决国有企业的历史遗留问题，对有些职工，特别是老职工或被精简掉的富余人员按有关的规定给予必要的补偿。但是这不属于股权多元化。

 

要注意在现阶段如何设置和解决三类特别的股权

 

三类特别股权：职工股、技术股、经营者持股。

１.职工股

现存的两个突出问题：

第一个是把职工股变成了变相的集体福利。

第二个是把职工股变成了变相的职工借贷行为。比如说，有些企业为了号召职工入股，给职工类似以后每年回报２０％、三年后开始还本、五年还清的承诺。实际上对搞职工股来说，企业的产品、业务、市场是有风险的，所以不能承诺回报倍增。这种行为其实是混淆了投资和借贷。

搞职工股要遵循的两个原则：

首先，要向职工明确参股是盈利与风险并存的投资行为。

希望投资能获得回报，这是个人的美好愿望，但是市场是有风险的，投资是盈利与风险并存的行为。所以搞职工股应该明确：虽然投资的目的是盈利，但是也有风险。不能只讲利益，不讲风险。

进行国有企业的体制改革就要有市场经济的风险意识、责任意识。这跟计划经济条件下的国有企业是不同的。计划经济体制下的国有企业没有风险意识，没有责任感，只要好好干，什么问题都能得到解决，但现在不是这样。因此，搞职工股就是投资行为，是盈利与风险并存的投资行为。这里的“并存”是指等比例的存在，也就是如果想要盈利高，那么投资风险就大，也就要多投资，多投资才能多回报。如果想少承担风险，就少投资也少回报，这都是对等的。

所以，在市场经济条件下进行国有企业的改制要有风险意识、责任意识，这样才能比较规范地、健康地发展职工股，避免走弯路。

其次，坚持自愿原则。不强制全员入股。当然，在股份合作制中还是要实行全员入股，虽然现实中全员职工入股的效果并不理想。职工股应该遵循自愿的原则，由职工自己决定是否入股，是否投资。

２.技术股

技术股与技术人员的问题密切相关。

因为科技是第一生产力，科技进步对公司的发展越来越重要。公司正是通过技术的进步来求得自身的发展。而科技人才是科技的载体，一个公司若要办好，如何留住人才，尤其是科技人才，就显得尤为重要。

在国有企业改制中，必须解决原来国有企业对技术人才的地位和作用没有给予充分重视的问题。

留住技术人才的三个条件：

 

 

表7-2  留住技术人才的条件及其原因

 

 

３.经营者持股

经营者持股实际上涉及经营者的报酬制度。

经营者的报酬制度由三部分组成：

第一部分，基本薪金；

第二部分，年度奖金跟业绩挂钩；

第三部分，奖励。最重要的就是实行经理股票期权制度，也就是采取期权、股权的期股激励方式。